今日早間，東方新星（002755）發(fā)布重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，奧賽康藥業(yè)擬作價80億借殼上市。
預(yù)案的主要內(nèi)容包括：
重大資產(chǎn)置換
公司擬指定特定全資子公司作為其全部資產(chǎn)、負(fù)債的劃轉(zhuǎn)主體，將除對該指定主體的長期股權(quán)投資外的全部資產(chǎn)、負(fù)債劃轉(zhuǎn)入該指定主體，并以上述指 定主體的股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與奧賽康藥業(yè)的全體股東持有的奧賽康藥業(yè)的股份的等值部分進(jìn)行置換。
以2018年3月31日為預(yù)評估基準(zhǔn)日，本次交易擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值約為5.40億元。根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬置出資產(chǎn)初步作價5.40億元。交易各方同意，置出資產(chǎn)最終交易價格以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的置出資產(chǎn)的相關(guān)評估報告載明的評估價值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
以2018年3月31日為預(yù)估值基準(zhǔn)日，本次交易擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值為80.20億元。根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬置入資產(chǎn)初步作價80.00億元。交易各方同意，置入資產(chǎn)最終交易價格以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的置入資產(chǎn)的相關(guān)評估報告載明的評估價值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
發(fā)行股份購買資產(chǎn)
本次交易中，擬置出資產(chǎn)的初步作價為5.40億元，擬購買資產(chǎn)的初步作價為80.00億元，上述差額74.60億元由上市公司以發(fā)行股份的方式向奧賽康藥業(yè)的全體股東購買。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為上市公司第四屆董事會第二次臨時會議決議公告日，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為9.35元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票均價的90%（即9.3467元/股），符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
據(jù)此計算，上市公司向奧賽康藥業(yè)全體股東發(fā)行股份的數(shù)量為79,789.41萬股，最終發(fā)行數(shù)量以上市公司股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。
本次交易完成后，上市公司的控股股東為南京奧賽康，持有上市公司總股本的34.54%股權(quán)。陳慶財為南京奧賽康之控股股東，同時，偉瑞發(fā)展持有上市公司總股本的12.34%股權(quán)。故此，本次交易完成后，上市公司實際控制人為陳慶財，陳慶財及其一致行動人合計控制上市公司表決權(quán)46.88%。
本次交易中，因擬置入資產(chǎn)的相關(guān)指標(biāo)超過上市公司截至2017年12月31日及2017年度相關(guān)指標(biāo)的、購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日的股份的比例超過且本次交易將導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重組上市。
根據(jù)上市公司與交易對方簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，交易對方承諾本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，奧賽康藥業(yè)在2018年度、2019年度和2020年度實現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6.41億元、7.15億元、7.84億元。若本次重大資產(chǎn)重組無法在2018年度內(nèi)實施完畢，則業(yè)績承諾期延續(xù)至2021年度。
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