一沓票據(jù)剛擺在桌上，這家藥企的負(fù)責(zé)人就承認(rèn)虛開 發(fā) 票，稅務(wù)稽查人員沒想到，問詢?nèi)绱搜杆俳Y(jié)束了。“藥企是虛開 發(fā) 票的重災(zāi)區(qū)，如果除了偷稅漏稅沒有牽扯出更多的問題，他或許就大方地承認(rèn)、補(bǔ)稅、交罰款。”一位稅務(wù)局工作人員對《財(cái)經(jīng)》記者說。

       藥企賬目“灰色地帶”早已有之，但財(cái)政部和醫(yī)保局合作出手還是第一次。2019年6月，一場針對醫(yī)藥行業(yè)開展會(huì)計(jì)信息質(zhì)量檢查的查賬風(fēng)暴開啟，涉及77家藥企，8月31日前上報(bào)檢查材料。

       其中，財(cái)政部監(jiān)管局檢查15家藥企，包括恒瑞醫(yī)藥、復(fù)星醫(yī)藥、上海醫(yī)藥、步長制藥、華潤三九5家上市醫(yī)藥龍頭，以及賽諾菲、施貴寶、禮來3家國際知名企業(yè)；31個(gè)地方財(cái)政廳（局），每個(gè)單位各檢查2家藥企，共62家企業(yè)，這其中涉及智飛生物、同仁堂、天士力、石藥集團(tuán)等22家上市公司或其子公司。

       記者從多家藥企獲悉，目前還未有稅務(wù)機(jī)構(gòu)介入此番檢查。財(cái)政部監(jiān)管局、地方財(cái)政廳（局）的查賬正在進(jìn)行中，有企業(yè)是從7月初開始檢查。

       “上市公司報(bào)表已經(jīng)審計(jì)過，查賬對大企業(yè)來說應(yīng)該不是問題。”有接受查賬的上市公司人士告訴記者。

       不過，恒瑞醫(yī)藥（600276.SH）、盤龍藥業(yè)（002864.SZ），以及南京正大天晴制藥有限公司、沈陽三生制藥有限責(zé)任公司、石家莊四藥有限公司、石藥集團(tuán)歐意藥業(yè)有限公司等醫(yī)藥知名企業(yè)，在7月初國稅總局武漢市稅務(wù)局稽查中已被查出，有商貿(mào)公司為其虛開了增值稅普通發(fā)票。

       此次查賬主要針對賬目真實(shí)性，涉及藥品采購、生產(chǎn)、推廣、銷售各個(gè)環(huán)節(jié)，交易是否真實(shí)存在及合法合規(guī)，其中銷售費(fèi)用核查是重中之重。銷售費(fèi)用被視為藥價(jià)“虛高”的主要推手之一。

       一位上市藥品流通企業(yè)的工作人員對記者分析，行業(yè)非常支持?jǐn)D出虛高藥價(jià)的水分，但很擔(dān)心只降低藥品的采購價(jià)格，而中間各環(huán)節(jié)的回扣卻一分都不能少。“沒有完美的賬本，藥企會(huì)受罰；但如果沒有回扣導(dǎo)致銷量減少，就事關(guān)藥企的生死存亡。”

       醫(yī)藥企業(yè)的虛假票據(jù)多與藥品回扣相連。圍繞藥品生產(chǎn)、銷售企業(yè)也在不斷尋找新的“回扣”方式，衍生更多行業(yè)怪相。

       明暗夾雜，藥企銷售費(fèi)用連年增長

       藥企在惴惴不安中觀望。查賬范圍內(nèi)的藥企對此諱莫如深，進(jìn)展情況及報(bào)表范圍在公司內(nèi)部甚至也是保密的。

       財(cái)政與醫(yī)保部門攜手對藥企查賬，消息對外公布于6月4日，但77家藥企的名單早在5月14日已產(chǎn)生，來自財(cái)政部監(jiān)督評價(jià)局與國家醫(yī)保局基金監(jiān)管司共同隨機(jī)抽取。消息一出，資本市場風(fēng)聲鶴唳，6月5日申萬醫(yī)藥生物板塊跌2.47%。

       此番大動(dòng)作的查賬，重點(diǎn)核查的就是銷售費(fèi)用。Wind醫(yī)療保健類A股公司共300家，其中超過七成（233家）在2018年付出了過億的銷售費(fèi)用。2018年A股銷售費(fèi)用的上海醫(yī)藥（601607.SH），為110.58億元，正在此次的查賬名單中。

       公立醫(yī)院占據(jù)著藥品銷售市場的七成，一片藥從生產(chǎn)企業(yè)流向患者手中必要打通公立醫(yī)院藥品采購的各個(gè)環(huán)節(jié)，包括藥企支付給招標(biāo)機(jī)構(gòu)、醫(yī)院負(fù)責(zé)人、醫(yī)藥代表、醫(yī)生的費(fèi)用，最終都疊加在這片藥的售價(jià)上。

       藥企依賴銷售，將藥品推廣進(jìn)醫(yī)院，這已是業(yè)內(nèi)默認(rèn)的“行規(guī)”。

       以Wind對醫(yī)療保健類300家A股公司的統(tǒng)計(jì)來看，2018年全年，銷售費(fèi)用占營收比重超過20%的有154家企業(yè)，數(shù)量上已經(jīng)過半。銷售費(fèi)用，是藥企支付傭金，用來補(bǔ)償銷售人員的交通、產(chǎn)品推廣、拜訪公關(guān)等費(fèi)用，以及醫(yī)生回扣等營銷成本。

       為打壓銷售費(fèi)用，2017年“兩票制”在全國鋪開，藥品從藥廠賣到經(jīng)銷商開一次發(fā)票，經(jīng)銷商賣到醫(yī)院再開一次發(fā)票，旨在減少流通環(huán)節(jié)的加價(jià)。

       然而，300家Wind A股醫(yī)療保健類企業(yè)中，有264家在2018年的銷售費(fèi)用反而高于2016年。其中，三分之一的醫(yī)療保健企業(yè)近三年的銷售費(fèi)用翻倍。

       可見，“兩票制”并未消除各環(huán)節(jié)加價(jià)，藥企只是變相應(yīng)對，曾經(jīng)分散給各級經(jīng)銷商的“手段”，如今轉(zhuǎn)為自己上陣。很多藥企開始自己做藥品推廣、運(yùn)營、宣傳等，相應(yīng)的銷售費(fèi)用上漲。

       “很多上市藥企的銷售費(fèi)用占比連年升高，原因之一就是錢按照原有的渠道給不出去了，只能劃在公司的銷售費(fèi)用項(xiàng)下。”致通振業(yè)稅務(wù)事務(wù)所所長李記有對記者指出。

       今年初，北京諾華制藥有限公司（下稱“諾華制藥”）5名醫(yī)藥代表人員卷入虛開 發(fā) 票案件宣判。早在2018年4月，一名自稱是諾華醫(yī)藥代表的人在知乎上發(fā)帖，實(shí)名舉報(bào)諾華制藥涉嫌臨床帶金銷售。這位名叫張函的醫(yī)藥代表發(fā)現(xiàn)，諾華制藥的很多老員工，都跑到北京房山區(qū)的天山美食城、百川美食城開“假會(huì)議”，實(shí)為買 發(fā) 票去套現(xiàn)，套現(xiàn)金額從幾百元到幾千元不等。諾華制藥隨后對員工虛開 發(fā) 票事件作出公開聲明，表示公司相關(guān)部門正針對此事進(jìn)行調(diào)查。

       2019年初的判決信息顯示，2016年上半年開始，諾華制藥醫(yī)藥代表何某持續(xù)在中間人郭鋒那里買 發(fā) 票。何某通過電話跟郭鋒說用餐金額和人數(shù)，郭鋒讓何某拿著公司發(fā)的銀行卡去西城區(qū)西直門的金貿(mào)大廈，將銀行卡交給一個(gè)女孩后就不用管了，按照慣例三四天后就可以將銀行卡和發(fā)票、POS單、餐飲點(diǎn)餐單一塊取回來，郭鋒會(huì)按發(fā)票金額的20%進(jìn)行收費(fèi)。其余幾人均是如此。

       此次查賬的具體項(xiàng)目都直接對應(yīng)著藥企常見的規(guī)避手段；涉及是否真實(shí)發(fā)生，是否存在以咨詢費(fèi)、會(huì)議費(fèi)、住宿費(fèi)、交通費(fèi)等各類發(fā)票套取大額現(xiàn)金的現(xiàn)象；是否存在從同一家單位多頻次、大量取得發(fā)票的現(xiàn)象，必要時(shí)應(yīng)延伸檢查發(fā) 票 開具單位；會(huì)議費(fèi)列支是否真實(shí)，發(fā)票內(nèi)容與會(huì)議日程、參會(huì)人員、會(huì)議地點(diǎn)等要素是否相符；是否存在醫(yī)療機(jī)構(gòu)將會(huì)議費(fèi)、辦公費(fèi)、設(shè)備購置費(fèi)用等轉(zhuǎn)嫁醫(yī)藥企業(yè)的現(xiàn)象；是否存在通過專家咨詢費(fèi)、研發(fā)費(fèi)、宣傳費(fèi)等方式向醫(yī)務(wù)人員支付回扣的現(xiàn)象。

       有多位醫(yī)療行業(yè)從業(yè)者向記者說起，藥企對藥品的推廣，明處的銷售費(fèi)用如講課、辦會(huì)，暗處的回扣則是一路打點(diǎn)藥品銷售的各個(gè)環(huán)節(jié)，這些不能拿到臺(tái)面的費(fèi)用的報(bào)銷，涉及虛開 發(fā) 票。明暗夾雜，是企業(yè)與招標(biāo)機(jī)構(gòu)、醫(yī)院、醫(yī)生難以明說的關(guān)系。

       試探“洗錢”邊界

       如何把藥賣出去，關(guān)乎藥企的生死存亡。“沒有回扣就賣不出去藥，企業(yè)真的是活不下去。”一位業(yè)內(nèi)人士向記者分析，這種合作幾乎成了醫(yī)生和藥代的默契。

       山東省新泰市人民醫(yī)院（下稱“新泰醫(yī)院”）作為第一批醫(yī)改試點(diǎn)醫(yī)院實(shí)行藥品零差價(jià)銷售，實(shí)行醫(yī)改后醫(yī)院想保住一部分藥品差價(jià)，于是選擇國有藥品供應(yīng)企業(yè)華潤公司，將藥品差價(jià)留在醫(yī)藥公司供醫(yī)院支取和花費(fèi)。

       裁判文書網(wǎng)信息顯示，由于華潤公司為國有企業(yè)，財(cái)務(wù)審核要求比較嚴(yán)格，因此購買了瑞德公司，由新泰醫(yī)院和華潤公司各派一人作為瑞德公司的股東，新泰醫(yī)院將回扣款直接留在瑞德公司，報(bào)銷支取。后來，新泰醫(yī)院以瑞德公司之名以國有資源有償使用費(fèi)的名義將回扣款上交到新泰市財(cái)政局，新泰市財(cái)政局將回扣款再全額返還給新泰醫(yī)院。

       最終，事情敗露。新泰醫(yī)院被判構(gòu)成單位受賄罪，醫(yī)院時(shí)任黨委書記、院長陳某某也因犯單位受賄罪及受賄罪處有期徒刑六年，并處罰金40 萬元。

       在監(jiān)管壓力升級中，企業(yè)的手段變得更為隱蔽。

       “兩票制”實(shí)施后，除了規(guī)規(guī)矩矩的做藥品流通。藥品銷售還衍生出兩條“洗錢”的線，一種是通過互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)，醫(yī)生提供在線問診、咨詢服務(wù)，按點(diǎn)擊量收費(fèi)，轉(zhuǎn)移款項(xiàng)；另一種，就是將銷售業(yè)務(wù)外包給自建或者第三方的銷售公司。

       “有的公司為了表面合規(guī)，自建了100多家‘衛(wèi)星公司’，就是空殼，既沒有實(shí)際業(yè)務(wù)，也沒有工作人員，只為了能夠開出發(fā)票把錢轉(zhuǎn)移出去。”一位企業(yè)合規(guī)咨詢?nèi)耸肯蛴浾呓榻B，錢其實(shí)是藥企出的，殼公司也不過是“代為行賄”。

       近兩年來，藥品批發(fā)零售企業(yè)的數(shù)量確實(shí)不降反增。國家藥監(jiān)部門的統(tǒng)計(jì)年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，截至2017年11月底，全國共有《藥品經(jīng)營許可證》持證企業(yè)47.2萬家，到2018年11月底，增長到50.8萬家；其中，2017年批發(fā)企業(yè)1.3萬家，2018年則上升到1.4萬家。

       李記有分析，這類型的企業(yè)年收入如在500萬元以下，開 發(fā) 票是有稅收優(yōu)惠的。以個(gè)人獨(dú)資企業(yè)為例，不征企業(yè)所得稅，個(gè)人所得稅的應(yīng)稅率不到3.5%，所有稅率加到一起也就在6%-7%左右，盡可能地降低開票成本。

       新增的“衛(wèi)星公司”，多以小微企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)和個(gè)體工商戶為主，一張身份證就能辦一個(gè)。

       “很多人在今年新上線的系統(tǒng)中發(fā)現(xiàn)自己的納稅公司莫名多了一個(gè)，很有可能就是被這種企業(yè)利用了。”一位稅務(wù)局工作人員對記者分析。

       而比較簡單粗暴的企業(yè)，干脆打一槍換一個(gè)地方。比如公司成立第一年申報(bào)了100萬元的發(fā)票額度，在虛開之后這家公司就不要了。上述稅務(wù)局人員分析，這類公司因?yàn)闆]有實(shí)際業(yè)務(wù)，再次申報(bào)發(fā)票額度很容易被發(fā)現(xiàn)問題。

       然而，無論哪一種方式，看起來是更加隱蔽了，其實(shí)沒有任何高超的技術(shù)含量，并不能規(guī)避嚴(yán)格檢查，業(yè)內(nèi)人士都明白這“一查一個(gè)準(zhǔn)”。

       藥品銷售公司牽連危機(jī)

       此次醫(yī)保局聯(lián)合財(cái)政部查賬，究竟會(huì)延展到哪一步？

       “查賬的第一個(gè)核心在是否涉及虛開 發(fā) 票。從理論上，財(cái)政部的核查范圍上市公司披露的財(cái)務(wù)報(bào)表是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，是否存在造假、瑕疵，而上市公司的賬目在這方面都經(jīng)過多輪審查。而虛開 發(fā) 票，就需要國家稅務(wù)總局的介入，繼續(xù)追究到虛開 發(fā) 票的錢是否存在商業(yè)賄賂，還會(huì)牽涉到審計(jì)署、公安部門等。每向下延伸一步，都必然牽扯出更多的問題。”李記有對記者分析。

       暴露問題的正是藥企突然大幅增長的費(fèi)用數(shù)據(jù)。上述稅務(wù)人員對記者說，“稅務(wù)局會(huì)對比歷史數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)疑點(diǎn)，進(jìn)一步查處，往往都是從一個(gè)點(diǎn)突破整條鏈上的虛開 發(fā) 票企業(yè)，打擊的全國網(wǎng)絡(luò)不在少數(shù)。”

       日常監(jiān)管中，稅務(wù)部門會(huì)接到其他部門轉(zhuǎn)來的虛開票據(jù)線索，但與財(cái)政部門的業(yè)務(wù)合作相對較少，絕大部分案件并沒有延伸查處，以解決稅務(wù)問題為主，也很少涉及商業(yè)賄賂而對接給相關(guān)部門。

       在此次查賬前，大大小小的財(cái)稅核查行動(dòng)中，就已經(jīng)多次出現(xiàn)過醫(yī)藥企業(yè)的身影。2019年4月，北京市稅務(wù)聯(lián)合公安、銀行、海關(guān)四部門聯(lián)手開展打擊虛開騙稅兩年專項(xiàng)行動(dòng)，醫(yī)藥企業(yè)也是問題“大戶”。

       這也直接波及藥品銷售行業(yè)，也稱CSO（合同銷售組織）。CSO公司成立的初衷，原本是為了與一些無法自己組建大規(guī)模銷售團(tuán)隊(duì)的藥企分工合作，利用渠道優(yōu)勢銷售藥品。然而，卻成了為藥企“背鍋”的公司。

       “藥企直接就是幾億元的包袱想甩給我，以咨詢費(fèi)用的名義開票，并把錢給出去。”一位多年從事藥品銷售的業(yè)內(nèi)人士深諳藥品購銷之道，也有足夠的采購、銷售渠道資源，原在2017年躊躇滿志計(jì)劃成立一家CSO公司，然而幾經(jīng)與律師、財(cái)務(wù)的核對之后，最終認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)太大，實(shí)在是消化不了，干脆就放棄了。

       而且，其中很多操作沒有明確的標(biāo)準(zhǔn)，比如藥企請醫(yī)生開會(huì)坐飛機(jī)頭等艙，有人認(rèn)為有一定資歷的醫(yī)生得到這樣的待遇是合理的，但也有很多人質(zhì)疑這不合規(guī)，而法律并沒有規(guī)定到這么細(xì)枝末節(jié)的地方。

       對于藥品學(xué)術(shù)推廣的界限，行業(yè)有自律規(guī)則，如《RDPAC藥品推廣行為準(zhǔn)則（2012年修訂版）》。其中，對藥企邀請醫(yī)療機(jī)構(gòu)專業(yè)人士參與活動(dòng)的標(biāo)準(zhǔn)有著明確的界定，如會(huì)員公司不得向醫(yī)療衛(wèi)生專業(yè)人士提供現(xiàn)金或者現(xiàn)金替代物，如禮品券；也不得向其提供用于個(gè)人目的的禮品，如體育或娛樂項(xiàng)目的入場券、電子產(chǎn)品等。

       企業(yè)自己會(huì)有更為細(xì)致的合規(guī)規(guī)定，比如活動(dòng)中用餐能否喝酒、能喝什么樣的酒等。

       然而，這些條條框框，在醫(yī)藥營銷企業(yè)的實(shí)際管理中采用程度有限。

       自2013年在中國爆出行賄案件后，跨國藥企GSK即取消了對藥品銷售人員收入與業(yè)績指標(biāo)掛鉤的政策。2018年10月，GSK宣布恢復(fù)向醫(yī)生支付費(fèi)用，包括講課費(fèi)、注冊費(fèi)、差旅費(fèi)。2019年5月外媒報(bào)道，GSK將調(diào)整現(xiàn)有醫(yī)藥代表的薪酬制度，將在75%的薪酬作為固定工資的基礎(chǔ)上，根據(jù)藥品處方量和銷售額的增加，醫(yī)藥代表還將額外獲得25%的浮動(dòng)獎(jiǎng)金。不過，這兩項(xiàng)政策變化都不適用于中國市場。

       更為重要的現(xiàn)狀是，CSO企業(yè)中存在大量明顯的不合規(guī)情況。“雖然CSO公司的注冊名稱沒有規(guī)律，根據(jù)相關(guān)行業(yè)的統(tǒng)計(jì)，高峰時(shí)期CSO企業(yè)超過10萬家，到2018年大約有7萬家，現(xiàn)在剩不到6萬家了。核查賬目如果深究，對CSO行業(yè)的影響決不小于藥企。”北京鼎臣醫(yī)藥咨詢史立臣告訴記者。

       擠壓銷售費(fèi)用的思路將在近期的政策中延續(xù)，整治CSO這一多、小、散、亂的行業(yè)本就是這輪醫(yī)改應(yīng)有之義。