一、關聯(lián)交易概述

       為進一步加強公司在心腦血管急重癥領域的商業(yè)化能力及市場競爭力，華潤三九醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“華潤三九”“本公司”或“公司”）的全資子公司四川三九醫(yī)藥貿(mào)易有限公司（以下簡稱“四川三九”）擬與華潤生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“華潤生物醫(yī)藥”）的全資子公司華潤生物醫(yī)藥（天津）有限公司（以下簡稱“華潤天津生物”）和華潤昂德生物藥業(yè)有限公司（以下簡稱“華潤昂德生物”）簽署《產(chǎn)品銷售合作協(xié)議》。 華潤天津生物、華潤昂德生物委托四川三九作為其產(chǎn)品注射用重組人組織型纖溶酶原激酶衍生物（商品名為瑞通立^®林豪^®）、注射用重組人白介素-11(Ⅰ)（商品名為百杰依^®）、人促紅素注射液（商品名為佳林豪^®）（以下簡稱“合作產(chǎn)品”）的獨家推廣服務商，在中國大陸地區(qū)開展產(chǎn)品推廣。本協(xié)議有效期由雙方簽署之日起至2025年12月31日止，預計2024年的交易金額不超過人民幣8,500 萬元，2025 年的交易金額不超過人民幣11,500萬元，總交易金額不超過人民幣2億元。

       四川三九為華潤三九全資子公司，華潤三九控股股東為華潤醫(yī)藥控股有限公司，實際控制人為中國華潤有限公司。華潤天津生物和華潤昂德生物的控股股東為華潤生物醫(yī)藥，華潤生物醫(yī)藥的控股股東為華潤醫(yī)藥投資有限公司，實際控制人為中國華潤有限公司。四川三九與華潤天津生物和華潤昂德生物均為受同一實際控制人中國華潤有限公司控制的企業(yè)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，本次交易對方為公司的關聯(lián)方，本次交易構成關聯(lián)交易。本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、重組上市。

       公司于2024年1月15日召開董事會2024年第二次會議審議了《關于與華潤生物醫(yī)藥開展業(yè)務合作暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事白曉松先生、崔興品先生、于舒天先生、楊旭東先生回避了表決，會議以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過該項議案，本議案提交董事會前已經(jīng)公司獨立董事專門會議全體成員同意并發(fā)表相關意見。根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》的相關規(guī)定，本次關聯(lián)交易事項無需提交公司股東大會審議。

       二、關聯(lián)方基本情況

       （一）關聯(lián)方基本情況

       1. 企業(yè)名稱：華潤生物醫(yī)藥（天津）有限公司（以下簡稱“華潤天津生物”）

       成立日期：2020年01月15日

       企業(yè)性質：有限責任公司（法人獨資）

       注冊地：天津市武清區(qū)

       住 所：天津市武清開發(fā)區(qū)暢源道國際企業(yè)社區(qū)K10號樓101室

       法定代表人：張志軍

       注冊資本：人民幣5000萬元

       實際控制人：中國華潤有限公司

       主要業(yè)務：藥品制造、銷售，醫(yī)學研究和試驗發(fā)展，技術開發(fā)、轉讓、服務、咨詢、推廣，市場調查，品牌推廣，企業(yè)形象策劃，企業(yè)管理咨詢，貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

       華潤天津生物成立于2020年，是華潤生物醫(yī)藥有限公司的銷售平臺，承接其已上市產(chǎn)品的市場銷售，并代理銷售國內外已上市醫(yī)藥品種。

       目前，華潤生物醫(yī)藥有限公司持有華潤天津生物 100%股權，華潤天津生物為華潤醫(yī)藥集團有限公司的控股子公司。

       華潤天津生物2022年度營業(yè)收入為人民幣13,560.65萬元，凈利潤為人民幣-1,135.45萬元。2022年12月31日凈資產(chǎn)為人民幣3,918.77萬元。

       2. 企業(yè)名稱：華潤昂德生物藥業(yè)有限公司（以下簡稱“華潤昂德生物”）

       成立日期：2001年9月3日

       企業(yè)性質：其他有限責任公司

       注冊地：山東省聊城市東阿縣

       住 所：東阿縣阿膠街78號

       法定代表人：張志軍

       注冊資本：人民幣32244.898萬元

       實際控制人：中國華潤有限公司

       主要業(yè)務：許可項目：藥品生產(chǎn)；藥品委托生產(chǎn)；藥品進出口。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

       華潤昂德生物成立于2001年，是國內較早的生物藥生產(chǎn)企業(yè)之一；2018年之前，為東阿阿膠的全資子公司；2018 年，成為華潤醫(yī)藥旗下生物醫(yī)藥生產(chǎn)平臺；是國家高新技術企業(yè)、山東省技術創(chuàng)新示范企業(yè)、山東省工業(yè)企業(yè)質量標桿。

       目前，華潤生物醫(yī)藥有限公司持有華潤昂德生物80%股權，東阿阿膠股份有限公司擁有華潤昂德生物20%股權，華潤昂德生物為華潤醫(yī)藥集團有限公司的控股子公司。近三年華潤昂德生物生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)健。

       華潤昂德生物 2022 年度營業(yè)收入為人民幣 4,321.03 萬元，凈利潤為人民幣 -19,103.85 萬元。2022年12 月31日凈資產(chǎn)為人民幣 23,013.22萬元。

       華潤天津生物、華潤昂德生物與四川三九均為受同一實際控制人中國華潤有限公司控制的企業(yè)，華潤天津生物、華潤昂德生物為公司的關聯(lián)方，本次交易構成關聯(lián)交易。華潤天津生物、華潤昂德生物不屬于失信被執(zhí)行人。

       三、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

       雙方同意關于合作產(chǎn)品銷售合作的定價機制基于市場價格并綜合考慮包括但不限于成本、費用、市場情況及經(jīng)營管理要求等因素，由雙方共同商定。交易以市場公允價格為基礎，遵循公平合理原則，不存在損害公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。

       四、關聯(lián)交易協(xié)議的主要內容

       1. 交易內容

       甲方1：華潤生物醫(yī)藥（天津）有限公司

       甲方2：華潤昂德生物藥業(yè)有限公司（以上甲方1和甲方2合稱為甲方）

       乙方：四川三九醫(yī)藥貿(mào)易有限公司

       甲乙雙方就注射用重組人組織型纖溶酶原激酶衍生物（商品名為瑞通立?）、注射用重組人白介素-11(Ⅰ)（商品名為百杰依?）、人促紅素注射液（商品名為佳林豪?）三個產(chǎn)品（包括其已上市或未來上市的所有劑型、規(guī)格和適應癥）在中國大陸地區(qū)的產(chǎn)品推廣達成獨家合作協(xié)議。

       甲方1為合作產(chǎn)品的經(jīng)營企業(yè)，負責產(chǎn)品的注冊相關事項、上市前及上市后的臨床試驗、以及醫(yī)學相關的事項，并承擔由此產(chǎn)生的費用。甲方2作為合作產(chǎn)品藥品注冊批件持有人，負責合作產(chǎn)品的生產(chǎn)和集采區(qū)域的藥品供應。

       2. 推廣服務范圍

       在本協(xié)議約定的委托期限內，甲方授權乙方在中國大陸地區(qū)開展合作產(chǎn)品的學術推廣工作。

       3. 推廣服務費支付方式

       雙方確認，甲方1應按月向乙方支付推廣服務費。甲方1應在收到乙方開具的增值稅專用發(fā)票之日起35個工作日內，一次性向乙方指定賬戶按照協(xié)議約定支付推廣服務費。

       4. 交接期安排

       雙方同意，自本協(xié)議生效之日起至2024年2月15日為交接期。在交接期間，甲方應向乙方提供合作產(chǎn)品的資料及現(xiàn)有的推廣材料，協(xié)助乙方開展現(xiàn)有的產(chǎn)品學術推廣業(yè)務。雙方同意，在交接期間產(chǎn)生的月度凈銷售額應計入2024年度的年度凈銷售額。

       5. 違約責任

       甲方應按照本協(xié)議約定及時向乙方支付推廣服務費及/或超額獎勵，甲方延遲支付的，應按約定向乙方支付應付未付金額的違約金。

       6. 協(xié)議的生效

       本協(xié)議有效期由雙方簽署之日起至2025年12月31日止。

       7. 管轄法律和爭議解決

       本協(xié)議應由中國境內法律管轄并據(jù)其解釋。未盡事宜，應經(jīng)雙方友好協(xié)商，協(xié)商不成，因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議均應提交原告方所在地具有管轄權的人民法院通過訴訟方式解決。

       8. 其他

       甲方在本協(xié)議有效期內不得就合作產(chǎn)品的推廣、市場營銷、渠道管理或其他類似權利與除乙方以外的其他主體開展任何形式的合作、談判及/或簽署任何形式的意向書/備忘錄/協(xié)議/合同。

       五、協(xié)議簽署情況

       公司董事會授權公司管理層在前述協(xié)議/合同主要條款內容不變的前提下確定協(xié)議/合同，并辦理協(xié)議/合同簽署、修訂、履行等相關事宜。

       六、交易目的和對上市公司的影響

       1．四川三九與華潤天津生物和華潤昂德生物開展產(chǎn)品推廣合作，有利于加強公司在心腦血管急重癥領域的商業(yè)化能力及市場競爭力，通過品種補充及業(yè)務協(xié)同進一步推動業(yè)務增長。

       2. 本交易以市場公允價格為基礎，為公平的市場交易行為，不存在損害公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。

       3. 公司主營業(yè)務不因此類交易而對關聯(lián)人形成依賴，對公司獨立性無不利影響。

       七、與關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易情況

       年初至披露日，公司及子公司未與華潤天津生物、華潤昂德生物發(fā)生關聯(lián)交易；經(jīng)股東大會批準，公司及子公司預計2024年度與受同一控制方中國華潤有限公司控制的關聯(lián)方發(fā)生日常關聯(lián)交易總額不超過人民幣338,999.57萬元，在珠海華潤銀行日均存款業(yè)務余額合計不超過人民幣3億元，截至目前符合預計情況；經(jīng) 董事會批準，公司子公司華潤三九（郴州）制藥有限公司向郴州華潤燃氣有限公司預計2024年1月1日至2024年6月21日采購能源交易金額不超過人民幣3,300萬元，截至目前符合預計情況；經(jīng)董事會批準，公司擬受讓參股公司潤生藥業(yè)有限公司部分股權并向其增資，交易金額合計約人民幣1.61億元。

       八、獨立董事專門會議審議情況

       公司獨立董事于2024年1月15日召開2024年第一次獨立董事專門會議，以4票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于與華潤生物醫(yī)藥開展業(yè)務合作暨關聯(lián)交易的議案》，并同意將上述議案提交公司董事會審議。作為公司獨立董事，在充分調查了解關聯(lián)交易基本情況，審閱了相關材料后，認為：本次交易屬于正常的商業(yè)交易行為，有利于加強公司在心腦血管急重癥領域的商業(yè)化能力及市場競爭力，交易價格以市場公允價格為基礎，符合誠實信用和公平公正的原則，沒有損害公司和其他股東的利益，對中小股東是公平的。綜上，我們同意本次交易，同意將該關聯(lián)交易提交董事會審議。

       九、審議程序

       1. 獨立董事專門會議2024年第一次會議審議通過該關聯(lián)交易，全體獨立董事同意將該議案提交董事會審議。

       2. 該交易作為關聯(lián)交易經(jīng)董事會2024年第二次會議審議通過，審議過程中關聯(lián)董事均回避表決。

       3. 該交易作為關聯(lián)交易經(jīng)監(jiān)事會2024年第二次會議審議通過。

       十、備查文件

       1．董事會2024年第二次會議決議

       2．監(jiān)事會2024年第二次會議決議

       3. 獨立董事專門會議2024年第一次會議決議

       4.《產(chǎn)品銷售合作協(xié)議》

       特此公告。

       華潤三九醫(yī)藥股份有限公司董事會

       二○二四年一月十五日