一、協(xié)議簽署情況
為滿足本公司延鏈補(bǔ)鏈、完善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的需要，推動實(shí)現(xiàn)大健康板塊高質(zhì)量發(fā)展，山東新華制藥股份有限公司（以下簡稱“新華制藥”或“本公司”）于2024 年 12 月 9 日與 NovoSana（Europe）B.V.（挪亞圣諾（歐洲）公司）（以下簡稱“挪亞歐洲公司”）簽訂了《股權(quán)收購意向協(xié)議》，公司擬受讓挪亞歐洲公司持有的挪亞圣諾(太倉)生物科技有限公司（以下簡稱“挪亞圣諾”或“目標(biāo)公司”）不超過 75%股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，本公司將成為目?biāo)公司的控股股東，目標(biāo)公司將納入本公司合并報表范圍。具體收購方案、交易價格等將根據(jù)公司的盡職調(diào)查、審計(jì)及評估結(jié)果并經(jīng)交易各方協(xié)商后確定。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對手方基本情況
1、本次交易的交易對方為 NovoSana（Europe）B.V.（挪亞圣諾（歐洲）公司），注冊在荷蘭 Pampuslaan 132, 1382JR Weesp(帕姆皮斯街 132 號,1382JR韋斯普), 注冊資本 30,000 歐元，主營業(yè)務(wù)是提供高品質(zhì)的 Omega-3 產(chǎn)品給保健品、食品飲料、動物營養(yǎng)等行業(yè)。
2、挪亞歐洲公司不屬于失信被執(zhí)行人，與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、目標(biāo)公司基本情況
1、本次交易的目標(biāo)公司為挪亞圣諾（太倉）生物科技有限公司，為挪亞歐洲公司的全資子公司，統(tǒng)一社會信用代碼：91320585660828858P，成立日期：2007年 6 月 15 日，注冊資本：510 萬美元，營業(yè)期限：2007 年 6 月 15 日至 2057 年6 月 14 日，住所：太倉經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)常州路 9 號，經(jīng)營范圍：開發(fā)、生產(chǎn)食品及食品添加劑（動植物油脂及脂肪酸提取物），銷售公司自產(chǎn)產(chǎn)品；從事食品、食品添加劑的批發(fā)、進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請）；國際貿(mào)易咨詢及代理服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
2、挪亞圣諾不屬于失信被執(zhí)行人，與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
四、意向協(xié)議主要內(nèi)容
甲方：山東新華制藥股份有限公司
乙方：NovoSana（Europe）B.V.
1、收購方案
甲方初步安排擬通過現(xiàn)金方式受讓乙方所持目標(biāo)公司不超過 75%股權(quán)，并達(dá)到控股目標(biāo)公司的目的。
2、目標(biāo)公司的估值
具體收購方案、交易價格等將根據(jù)本公司組織的盡職調(diào)查、審計(jì)及評估結(jié)果等進(jìn)一步確定，最終由各方在后期協(xié)商一致后簽訂的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以確定。
3、排他性約定
自《股權(quán)收購意向協(xié)議》簽署之日起至以下較早日期止：（1）本意向協(xié)議簽署之日起四個月；（2）本次交易達(dá)成并簽署正式協(xié)議；（3）本次交易終止，或雙方書面同意的更長期限（“排他期”），未經(jīng)甲方書面同意，乙方及目標(biāo)公司不得就目標(biāo)公司股權(quán)、資產(chǎn)、項(xiàng)目等與除甲方之外的任何第三方進(jìn)行洽談或簽署任何與本意向協(xié)議內(nèi)容相同或者相似的重大實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)移/轉(zhuǎn)讓的書面文件。
4、協(xié)議終止
在簽署收購正式協(xié)議之前，當(dāng)發(fā)生以下情況時，本次交易終止：
（1）本意向協(xié)議簽訂且審計(jì)評估完成后，雙方未能就目標(biāo)公司需整改事項(xiàng)的方案達(dá)成一致；
（2）如甲方及其聘請的中介機(jī)構(gòu)審計(jì)評估完成后認(rèn)為不具備收購條件，各方無法達(dá)成正式收購協(xié)議的，本次交易終止；
（3）本意向協(xié)議簽訂且審計(jì)評估完成后，各方無法就目標(biāo)公司估值或交易方案達(dá)成一致意見。
五、本次交易目的和對公司的影響
隨著國民健康需求的快速增長，魚油產(chǎn)品的多元化市場需求仍保持較高增速，為盡快完善魚油產(chǎn)業(yè)鏈條，公司擬通過收購挪亞圣諾來加快在魚油產(chǎn)業(yè)方面的布局。挪亞圣諾從魚油國際貿(mào)易到國內(nèi)自主生產(chǎn)加工，積累了豐富的產(chǎn)業(yè)資源，生產(chǎn)技術(shù)與生產(chǎn)控制水平行業(yè)領(lǐng)先，為中國 Omega-3 營養(yǎng)油脂精煉和制造行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)。新華制藥魚油板塊發(fā)展已經(jīng) 10 余年，利用先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)生產(chǎn)魚油產(chǎn)品，目前已有三款高純度魚油保健品上市，正在形成從高純度 EPA、高純度 DHA、混合魚油原料到相關(guān)保健品、藥品的全產(chǎn)業(yè)鏈戰(zhàn)略布局。挪亞圣諾與新華制藥魚油產(chǎn)業(yè)具有高度互補(bǔ)性和協(xié)同性，本次股權(quán)收購符合本公司在大健康板塊的戰(zhàn)略規(guī)劃與布局，有利于本公司實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈延伸。若本次收購?fù)瓿?，通過后續(xù)資源整合與賦能，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，有助于進(jìn)一步提升本公司在魚油產(chǎn)業(yè)方面的整體運(yùn)營效率及市場競爭力。
本次交易尚處于籌劃階段，收購事項(xiàng)存在不確定性，目前暫無法預(yù)計(jì)對本公司未來經(jīng)營業(yè)績的影響。
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